התובעים,
מוטולאגולו יוסף ואוטולוקס טיירס בע"מ, הגישו תביעה לתשלום דמי עמלת תיווך עסקי כנגד הנתבעות,
נגב קרמיקה בע"מ וש. רפופורט ושות', בתמורה לתיווכם בין הנתבעות לבין חברה טורקית העוסקת בייצור מוצרי קרמיקה וכלים סניטאריים וזאת לצורך הפצת מוצרי החברה הטורקית בישראל.
זכאות התובעים לעמלה הוסדרה, תחילה, בהסכם מיום 15.12.93 ולאחר מכן בהסכם חדש מיום 24.3.99. עניינה של התביעה בהסכם החדש מיום 24.3.99 ובטענות להפרתו על ידי הנתבעות. נוכח כך, ולאור טענת ב"כ הנתבעות כי נסיבות כריתת ההסכם, כפי שמפורטות בתצהירי הנתבעות, משפיעות על פרשנות ההסכם, הוריתי לצדדים לסכם בשאלה
"האם הנתבעות חייבות בתשלום עמלה לתובעים, ועד איזה מועד? וזאת בהנחה שהאמור בתצהירי הנתבעות הוא אמת", כך שיינתן פסק דין חלקי בשאלת החבות (ולא בשאלת סכום החוב מדויק).
בפסק הדין החלקי מיום 2.12.10 קבעתי, כי התובעים אכן זכאים לתשלום העמלה הנדונה מכוח ההסכמים שנחתמו בין הצדדים, וזאת עד ליום 2.5.05. עניינו של פסק דין המשלים בסכום העמלה שעל הנתבעות לשלם לתובעים.
1.
רקע הדברים ופסק הדין החלקי
התובע 1,
יוסף מוטולאוגלו (להלן: "
התובע"), הינו המנכ"ל והבעלים של התובעת 2,
אוטולוקס טיירס בע"מ, חברה לייבוא ושיווק צמיגים לרכב (להלן: "
התובעת"). במסגרת עסקיו, לתובע קשרים עסקיים בטורקיה.
הנתבעת 1,
נגב קרקמיקה בע"מ (להלן: "
נגב"), הינה חברה ציבורית העוסקת בייצור, ייבוא ושיווק של מוצרי קרמיקה, שיש, אבן, כלים סניטאריים ועוד. הנתבעת 2, ש. רפפורט ושות' (להלן: "
רפפורט"), הינה חברה פרטית המוחזקת החל משנת 1993 בשיעור של 50% על ידי נגב, והחל משנת 1997 בבעלות מלאה של נגב, העוסקת ביבוא, שיווק ומכירת המוצרים נזכרים, והחל משנת 1997 עוסקת ביבוא מוצרים לנגב בלבד.
בשנת 1993 קישר התובע בין רפפורט לחברה הטורקית "KALE BODUR", העוסקת בייצור ושיווק של מוצרי אבן, קרמיקה וכלים סניטאריים (להלן: "
החברה הטורקית"), ובין השתיים נחתם הסכם לפיו ניתנה לנתבעות זכות לייבוא ושיווק מוצרי החברה הטורקית בישראל (להלן: "הסכם ההפצה").
על רקע האמור, ביום 15.12.93 נחתם בין רפפורט לתובע הסכם שכותרתו "עמלה ואי תחרות" (נספח א' לכתב התביעה), בו נקבע כי התובעים יהיו זכאים לעמלה בשיעור של 3% מסך התמורה CIF שתשלם רפפורט לחברה הטורקית בגין רכישת מוצרים, והיה אם מסי היבוא יפחתו יעלה שיעור העמלה ל- 5% מערך התמורה CIF.
ביום 24.3.99 נחתם הסכם עמלה חדש, תוך ביטול ההסכם הקודם משנת 1993 (נספח ב' לכתב התביעה) (להלן: "
ההסכם" או "
הסכם העמלה" או "
ההסכם החדש"). השינוי בהסכם החדש לעומת ההסכם הראשון נגע לגובה העמלה ויתר הוראות ההסכם נותרו זהות. הצדדים להסכם החדש הינו התובע מצד אחד, ורפפורט ו- נגב, מהצד השני, ונקבע בו כדלקמן:
"היות ובאמצעות קשריך המסחריים בטורקיה, יצרנו קשרי מסחר עם חברת
KALE-BODUR
מטורקיה, הרינו להתחייב כלפיך כדלקמן:
1. בתמורה לעזרתך כאמור לעיל, תהא זכאי לקבל מאיתנו, במשך תוקפו של הסכם זה, עמלה בסך השווה ל- 3% מסך התמורה (
FOB
טורקיה) שנשלם בגין מוצרים אותם נרכוש מחברת
KALE-BODUR
(להלן: "המוצרים").
2. עמלתך כאמור בסעיף 1 לעיל תשולם לידך תוך 45 יום מיום כל תשלום ל-
KALE BODUR
בגין רכישת מוצרים ובאופן יחסי לאותו תשלום.
3. וזאת מכוח הסכמים שנחתמו בין הצדדים
וזאת מכוח הסכמים שנחתמו בין הצדדים
העתקי הזמנות ו/או חשבוניות של כל רכישת מוצרים מ-
KALE BODUR
יועברו לידיך בתוך 3 ימי עסקים מיום שיוצאו על ידנו.
4. אנו לא ניצור בין במישרין ו/או בעקיפין כל עסקים עם
KALE BODUR
ללא ידיעתך וללא תשלום עמלתך כאמור בסעיף 1 לעיל.
5. אתה תהיה זכאי להיות נוכח, בכל פגישה שתיערך ביננו ובין נציגי
KALE BODUR
בין אם הפגישה תערך בארץ ובין אם היא תערך בחו"ל ולצורך כך נתאם עימך זמן סביר קודם לכן את מועדה.
6. תוכנו של הסכם זה ומהות הקשרים המסחריים בינינו הינם סודיים ואנו מתחייבים לא לגלות סודות אלו את פרטיו ל-
KALE BODUR
, מלבד לצורך מילוי התחייבויותנו כלפיך בהתאם להסכם זה.
7. הסכם זה יכנס לתוקפו עם חתימתך עליו והוא ישאר בתוקף עד לתום 12 חודשים לאחר המועד האחרון בו נרכוש מוצרים מ-
KALE BODUR
".
8. הסכם זה מבטל את ההסכם בינינו מיום 13.12.93 וכל הסכם ו/או הסכמה אחרים ובא במקומם".
החל מחודש יוני 2004 הופסק תשלום העמלות לתובעים. בשנת 2005 החל משא ומתן בין הצדדים, במסגרתו הביעו הנתבעות מצד אחד את הרצון לסיים את היחסים, והתובעים מן הצד שני עמדו על זכותם לקבל את מלוא העמלה שמגיעה להם עד לאותו מועד, וזאת כתנאי לקיום משא ומתן לסיום היחסים (כעולה מתכתובת בין צדדים מיום 24.1.05 - נספח ג' לכתב התביעה; ומיום 2.5.05 - נספח ד' לכתב התביעה).